凡是真皮內出現的各種炎症、變性、壞死以及肉芽腫均可波及皮下組織，但由於皮下組織的特點，還可出現下列一些病理變化。

增生性萎縮（proliferation atrophy）

　指皮下組織由於受炎症細胞的浸潤使脂肪細胞變性、萎縮甚至消失，導致脂肪組織被浸潤細胞及增生的纖維化組織所替代，故皮下組織的體積未見縮小，有時反而增大。多見於結節性紅斑。

脂膜炎（panniculitis）

　指皮下脂肪組織不同程度的炎症浸潤、水腫、液化或變性壞死。脂肪細胞變性壞死後釋放出來的脂質被組織細胞吞噬，形成泡沫細胞。脂質水解成為甘油及脂肪酸，脂肪酸的刺激引起異物性肉芽腫或噬脂肪細胞肉芽腫。見於結節性紅斑、狼瘡性脂膜炎及結節性發熱性非化膿性脂膜炎。